中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21A-3、22A、23A、24A、25A、26A层

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。

　　1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3．本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。乐鱼app本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会及深交所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　（一）2023年6月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司

　　的议案》并提交公司董事会审议。（二）2023年6月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司

　　的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年6月16日，公司独立董事对本次激励计划发表了相关意见，同意公司实施本次激励计划。（三）2023年6月15日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司

　　的议案》《关于核实中授予激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。（四）2023年6月16日至2023年6月26日，公司对本次激励计划中激励对象名单及职位通过公司内部公示栏进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（五）2023年6月16日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事赵仁英受其他独立董事的委托，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（六）2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。2023年7月4日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（七）2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了相关意见，认为本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，相关审议、调整程序合法、合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　（八）2023年7月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

　　（九）2023年11月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，2023年12月18日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　　（十）2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购注销尚需经公司股东大会审议外，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。

　　根据公司书面确认及公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购情况如下：

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，因公司3名限制性股票激励对象已离职，不再具备激励资格，因此，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,300股。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2023年营业收入相对于2022年增长率未达到业绩考核目标，169名激励对象第一个行权期可解除限售的限制性股票446,940股均不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计499,240股。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，乐鱼app本次回购注销的价格为23.42元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定向回购对象支付利息。

　　根据公司说明，本次拟用于回购的资金总额约为1,183.42万元，回购资金为公司自有资金。

　　本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。