北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层 邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”或“公司”）委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　1．本所律师在工作过程中，已得到何氏眼科的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、何氏眼科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和何氏眼科的说明予以引述。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等

　　法律、法规和规范性文件和《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

　　1. 2023年9月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　2023年9月28日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2. 公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年9月28日至2023年10月8日止。截至公示期满之日，监事会未收到异议，并于2023年10月10日披露了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3. 2023年10月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2023年11月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

　　2023年11月21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　2024年4月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，董事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划。

　　2024年4月1日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划。

　　经核查，本所律师认为，公司本次终止实施2023 年限制性股票激励计划事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应就本次终止事项及时履行信息披露义务。

　　根据公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，本次终止的原因为：根据公司发布的《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年度业绩预告》（公告编号：2024-002），经初步核算，公司2023年度营业收入未达到本激励计划考核要求；鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司未来发展的战略目标发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素及公司发展战略目标，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本激励计划，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。乐鱼app

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；股东大会审议通过后，公司应就本次终止事项及时履行信息披露义务。